请仔细阅读下面三则案例，回答案例后提出的问题，共100分。
A 公司与 B 公司均为高科技企业，经营同类主业，两个公司分别掌握相关领域的不同核心技术，且两个公司在市场中均占有较大比例的市场份额。在2019年1月10日，A公司与B公司宣布了合并计划。合并方式是采取换股方式(即股票对价方式)的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，B公司的股东将按1：1.5的比率置换新公司的股票，A公司的股东的换股比率为1：1.合并后原A公司的股东将持有新公司 55%的股票，原B 公司的股东将拥有新公司 45%的股票。A公司当前市值为 820 亿英镑，B 公司 485 亿英镑。对 A 公司而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而B公司在这次合并中的价格已达到了750亿英镑，远远超过其合并前的市值。
A公司与B公司合并后聘请了新的总经理甲负责企业的运营管理，甲为了快速扩展其事业版图，采取了冒进的经营手法，在多个地方新建分公司与工厂，由于在新设分公司与工厂前没有经过足够的前期调研，分公司没能很好地适应当地的市场需求，导致公司面临重大亏损，公司的股票价格大幅度下跌，股东面临了重大的损失，因此对总经理甲产生极大的不满。
(一)请回答下列问题：
（1）股票对价方式的概念是什么？其利弊分别是什么？（12分）
(2)按照行业相关性的标准，可将并购分为哪几种类型，请简要说明。案例一中的并购行为属于哪种并购类型。(12分)
(3)结合本案例说明管理者与所有者的委托代理问题是什么？可采取哪些措施缓解该委托代理问题。(10分)
AA公司是一家上市农用机器设备生产公司，为了增加市场占有率，拟开展一个新产品生产项目，为此，需要召开项目可行性论证会。相关部门负责人发言要点如下：项目部经理：为配合新产品的生产与销售，预计本项目的投资额为5000万元。项目的必要报酬率为 7%，同时估计项目运营后的内含报酬率为 12%，所以该项目具有很强的可行性。财务总监：为应对该项目的资金需求，需要进行外部融资。公司当前资产负债率为35%，行业平均资产负债率为60%；由于目前股票市场不景气，股票价格普遍较低，所以建议采用债务融资方式，债务融资后公司的资产负债率为55%。同时，为了保留更多的现金用于投资，公司股利分配采用每10股送2股的方式.
(二)请回答下列问题：
(1)内含报酬率的含义是什么？项目部经理的观点是否正确，并说明原因。(8分)
(2)债务融资方式的类型有哪些？财务总监的债务融资建议是否合理，并说明原因。(10分)
(3)简要说明股利支付方式主要有哪些？财务总监所建议的股利支付方式属于哪种，并说明该方式的利弊。(16分)
AA公司是一家大型日化用品生产公司，经营甲、乙、丙、丁共四个子品牌的日化用品。为更好地把握企业经营状况，市场部对公司各子品牌上一年的销售情况进行了调研。通过对数据的统计分析发现：甲品牌业务量为总业务量的60%,同时甲品牌的利润在总利润中的占比高达 65%,在本地市场占主导地位。但该品牌是经营了多年的老品牌，从前年开始市场销售增长率已呈现下降趋势，上一年的业务量只与以往的业务量基本持平；乙和丙两个品牌是新开设的新品牌。其中乙品牌拥有多项独家专利技术，产品创新性强，上一年的销售表现十分抢眼，销售量增长率为25%.丙品牌以高档产品进行定位，利润率高，销售增长也超过了10%，但在本地竞争激烈，该品牌其他两家主要竞争对手所占市场份额高达75%，而A公司的两品牌只占约10%；丁品牌市场销售量下降严重，有被乙品牌替代的趋势，且在竞争中处于下风，出现了滞销和亏损现象。
(三)请回答下列问题：
(1)阐述波士顿矩阵分析法的基本内容。(8分)
(2)按照波士顿矩阵分析法，甲、乙、丙、丁四个品牌分别属于什么类型的产品？(12分)
(3)对于甲、乙、丙、丁四个品牌应分别采取什么发展共施？(13分)
【正确答案】：（一）
（1）股票对价方式是指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。
股票对价方式的有利之处在于：可以避免大量流出现金；购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
股票对价方式的弊端在于：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平；倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被并购；若无法掌握控制权，就无法取得并购整合后的综合效应；不适合非上市公司应用。（每点 3 分，答到 2 点可得满分 6 分）
（2）按照行业相关性的标准，可将并购分为三种类型，分别是横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购指并购双方处于相同或横向相关行业，是生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。纵向并购指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。混合并购指非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，往往是发生在不同行业企业之间的并购。案例一中的并购行为属于横向并购，因为 A 公司与 B公司经营同类主业。
（3）委托代理问题是指委托人——公司股东与代理人——公司总经理在激励与责任方面的不一致性或者矛盾以及信息不对称，公司总经理作为代理人背离委托人公司股东追求企业利益最大化的目标，更多地考虑自己的目标——扩大事业版图，最终损害了委托人利益的行为问题。措施：为总经理设计一个合理的报酬激励机制，使其薪酬奖励与企业经营绩效挂钩；通过定期公开业绩报告等多种方式，解决信息不对称问题；增强内部控制机制，董事会也应增强对总经理的监管。（每点 3 分，答到 2 点可得满分 6 分，言之成理即可）
（二）
（1）内含报酬率是使投资项目的净现值为零时的折现率。项目部经理的观点是正确的。原因是内含报酬率大于项目必要报酬率，项目可行。
（2）债务融资的类型主要包括：商业信用、银行贷款、企业债券、租赁等。财务总监的债务融资建议合理。因为目前股票市场不景气，股票价格普遍较低；债务融资后公司的资产负债率仍然低于行业平均水平。
（3）股利支付方式主要有：现金股利、股票股利、财产股利以及负债股利。现金股利是指用现金支付股利的形式。股票股利是指公司以增发的股票作为股利的支付方式。财产股利是指以现金以外的资产作为股利发放给股东的股利支付形式。负债股利是指企业通过建立一项负债来发放股利。财务总监所建议的股利支付方式属于股票股利方式。该方法的有利之处：可以避免由于采用现金分配股利而导致企业支付能力下降、财务风险加大的缺点；当企业现金紧缺时，发放股票股利可起到稳定股价的作用，从而维护企业的市场形象；股票股利可避免发放现金股利后再筹集资本所发生的筹资费用；股票股利可增加企业股票的发行量和流动性，从而提高企业的知名度（每点 2 分，答到 2 点可得满 4 分，言之成理即可）。弊端：会被认为是企业现金短缺的象征，有可能导致企业股票价格下跌。
（三）
（1）波士顿矩阵认为一般决定产品结构的基本因素有两个：即市场引力与企业实力。
市场引力包括整个市场的销售量增长率、竞争对手强弱及利润高低等。其中最主要的是反映市场引力的综合指标——销售增长率。
企业实力包括市场占有率，技术、设备、资金利用能力等，其中市场占有率是决定企业产品结构的内在要素，它直接显示出企业竞争实力。通过以上两个因素相互作用，会出现四种不同性质的产品类型，形成不同的产品发展前景：明星产品——销售增长率和市场占有率“双高”的产品群；瘦狗产品——销售增长率和市场占有率“双低”的产品群；问题产品——销售增长率高、市场占有率低的产品群；金牛产品——销售增长率低、市场占有率高的产品群。
（2）甲品牌产品为金牛产品；乙品牌产品为明星产品；丙品牌产品为问题产品；丁品牌产品为瘦狗产品
（3）甲品牌产品需要维持必要的投资，以保证市场占有率和公司的主要利润来源，同时也认识到甲品牌已经出现衰退现象，要认真找出原因，一方面寻找替代品牌，另一方面尽可能延长其生命力；对于乙品牌产品，虽目前不是公司的主要利润来源，但发展潜力很大，应该加大资金投放力度，加快发展步伐，扩大与竞争对手的差距，力争成为公司新的利润增长点。丙品牌产品需投入研究力量，寻找竞争对手薄弱方面，整合资源，争取扩大市场份额，使丙品牌产品成为明星产品。丁品牌产品果断采取撤退战略，不再投入资金，着手清理库存，对滞销商品降价处理，尽快回笼资金。
