假定A公司与非关联企业B公司签订了企业合并协议,条款如下：
（1）A公司通过发行新股，取得了B公司全部的股份。
（2）B公司原股东以其拥有的股份获得了A公司新发的股份，占A公司总股份的70%。
（3）B公司的总经理和财务总监担任合并后A公司的相应职位。
（4）A公司净资产的公允价值为1亿元，B公司的净资产公允价值为3亿元。
（5）B公司原来的股份总额为2100万股，每股面值1元，每股公允价值40元。
要求：（1）请判断B公司原股东获得了A公司的股份是否构成了反向收购，请说明理由。（2）计算所发行证券的公允价值。
【正确答案】：答：(1)从法律上看，A公司是购买方，由于B公司的原股东和管理层控制了A公司，因此在进行会计确认时，根据实质重于形式原则，应将B公司确认为合并方，合并后企业的财务报告就要在B公司持续经营的财务报告基础上编制，B公司的会计政策应该在合并后企业得以延续，即形成了反向收购。
(2)A公司在该项合并中向B公司原股东增发了新股，合并后B公司原股东持有A公司的股权比例的70%,如果假定B公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司增发的普通股股数为900万股(2100+70%-2100),所发行的权益性证券的公允价值为36000万元。P78
