42．案情：甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了胜荣食品有限责任公司。其中，甲、乙、丙、丁的出资比例分别为60%、20%、15%和5%。现在甲欲将其持有的60%公司股权全部转让给戊，协商确定转让价款为100万元，甲将对外转让股权事宜通知了乙、丙、丁征求同意。其中丙、丁表示同意，乙表示反对。根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。(1)如果公司章程没有特别约定，甲转让股权给戊的行为是否需要由代表过半数表决权的股东同意？（4分）(2)假设甲欲将其全部股权转让给丙，是否需要征得其他股东的同意？（2分）(3)假设乙、丙、丁对甲对外转让的全部股权都想行使优先购买权，应当如何处理？（2分）
【正确答案】：答：（1）不需要代表过半数表决权的股东同意。依照我国《公司法》第72条第2款的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。这里所说的“其他股东过半数同意”，是指其他股东人数的过半数而非表决权的过半数同意，这是由有限责任公司一定的人合性特征所决定的。（2）甲转让给丙是内部转让，不需要征得其他股东的同意。依照我国《公司法》第72条第1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让部分或者全部股权，不受任何限制，内部达成协议即可，不需征得其他股东的同意。（3）首先，由乙、丙、丁三方协商确定各自的购买比例；如果协商不成，应当按照股权转让时各自的出资比例行使优先购买权。
