【正确答案】：
（1）子公司是指受母公司控制但在法律上是独立的法人组织。子公司不同于一般的分支机构，它在法律上不是母公司的一个组成部分，而是一个独立的企业实体。
（2）分公司系母公司（更确切地说是总公司）不可分割的一部分，而并非是一个独立的经济实体，不具有法人资格。分公司没有自己的公司章程，并且和总公司使用同一名称；分公司的股份资本全部属于总公司，在会计上不实行独立核算，没有自己的资产负债表。换言之，分公司是总公司在国外的业务派出机构。
【题目解析】：（1）子公司是指受母公司控制但在法律上是独立的法人组织。子公司不同于一般的分支机构，它在法律上不是母公司的一个组成部分，而是一个独立的企业实体。 （2）分公司系母公司（更确切地说是总公司）不可分割的一部分，而并非是一个独立的经济实体，不具有法人资格。分公司没有自己的公司章程，并且和总公司使用同一名称；分公司的股份资本全部属于总公司，在会计上不实行独立核算，没有自己的资产负债表。换言之，分公司是总公司在国外的业务派出机构。