案例二：本题45分。
A公司和B公司为两家高新技术企业。A公司总部在甲市，主要经营业务在东部地区：B公司总部和主要经营业务均在乙市。A公司与B公司经营同类业务，B公司已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。
2019年1月，A公司为拓展市场，形成以 乙 市为中心，辐射周边多个省市的新的市场领域，着手筹备并购B公司。并购双方经过多次沟通，于2019年3月最终达成一致意向。
A公司准备收购B公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对B公司进行价值评估，评估基准日为2018年12月31日。资产评估机构主要采用市场法对B公司价值进行评估。与B公司价值评估相关的资料如下：
（1）B公司2018年税后利润为4亿元，其中包含2018年12月11日B公司处置一项无形资产的税后净收益0. 2亿元。
（2）2018年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定并购B公司前，A公司价值为400亿元：并购B公司后，经过内部整合，A公司价值将达到470亿元。
A公司应支付的并购对价为60亿元。A公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用1亿元。
同时，为筹措资金支付并购对价，A公司准备发行60亿元公司债。
请回答下述问题：
（1）并购的定义是什么？分别从被并购企业意愿和行业相关性角度，判断 A公司并购B公司属于何种并购类型，并简要说明理由。（9分）
（2）市盈率的定义是什么？简要说明“可比企业分析法”的思路，并用该方法计算B公司的价值。（13分）
（3）计算A公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。（11分）
（4）与股票融资相比，发 行 公司 债 对A公司有何利弊？（12分）
【正确答案】：（1）并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。从被并购企业意愿角度看，A 公司并购 B 公司属于善意并购。。因为并购过程是双方经过充分沟通达成一致的。从行业相关性角度，A 公司并购 B 公司属于横向并购。因为 A 公司与 B 公司属于经营同类业务的企业。
（2）市盈率是指股票价格除以每股收益得到的比率。
可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。为了准确地衡量企业的市场价值，选择市盈率作为乘数，运用可比上市公司平均市盈率乘以被评估企业净利润（剔除非经常性项目利润），得到被评估企业的价值。处置一项无形资产的税后净收益后，B 公司 2018 年税后净利润为 4 亿-0． 2亿=3． 8 亿元。B 公司价值为 3． 8 亿×15=57 亿元。
（3）并购收益为 470-（400+57）=13 亿元。并购溢价为 60-57=3 亿元。并购净收益为 13-3-1=9 亿元。由于 A 公司并购 B 公司后能够产生 9 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。
（4）好处：第一，资本成本较低，与股票的股利相比，债券的利息允许在所得税前支付，公司可享受税收上的利益；第二，可利用财务杠杆，无论发行公司的盈利多少，持券者一般只收取固定的利息，若公司用资后收益丰厚，增加的收益大于支付的债息额，则会增加股东财富和公司价值；第三，保障公司控制权，债券持有者一般无权参与发行公司的管理决策，因此发行债券一般不会分散公司控制权。（每点 3 分，答到 2 点可得 满分 6 分）
缺点：第一，财务风险较高，债券通常有固定的到期日，需要定期还本付息，将对财务造成一定的压力；第二，债券融资受公司资本结构的限制，可能影响公司的再融资能力。（每点 3 分，答到 2 点可得满分 6 分）
