某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有限责任公司股东会就其与另一公司合并事宜进行表决，股东甲、股东乙投赞成票，股东丙投反对票，股东会决议通过公司合并事宜。不久，股东丙欲将其股权转让给丁，征求其他股东的意见时，股东甲和股东乙均表示反对。因股东丙个人急需资金，遂提出抽回全部出资。问题：（1）该有限责任公司股东会就公司合并事宜作出的决议是否有效？（2）股东丙的股权转让事宜如何处理？（3）股东丙可否要求抽回其在公司的出资？
【正确答案】：（1）该决议当属无效。我国现行《公司法》规定，对于公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，属于特别决议，必须有不低于法定2/3以上表决权的股东通过方为有效。本案中股东甲和股东乙合计占有公司总资注册本的60％，未达2/3以上表决权，故仅以此表决通过公司与另一公司合并事宜，属于违法公司法的行为，该决议当属无效。（2）如该公司章程对于股东向外转让股权没有特别规定，则股东丙应依我国现行《公司法》规定，将其欲转让股权于丁之事宜书面告知股东甲、股东乙并征求其意见，其他股东过半数同意股东丙方可将其股权转让给丁；其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不同意购买的，视为同意转让。本案中股东甲和股东乙均反对股东丙将其股权转让给丁，则股东甲、股东乙应共同或分别购买股东丙之股权（即发生股权内部转让），否则，即视为同意转让，股东丙有权依法将其股权转让给丁。（3）股东丙不可以要求抽回其在公司的出资。由公司资本“三原则”中的“资本维持原则”可知，公司成立后，股东不得抽回投资，所以股东丙不得抽回其在公司的出资。
